주식병합 시 사유 및 비율 등을 주주들에게 사전 통지 설명
주식병합에 대한 유지청구권을 신설해야하고,
단주의 가액을 종전 주주와 회사 간의 협의로 결정해한다.

[중앙뉴스=박광원 기자]더불어민주당 이용우 국회의원은 22일 주식병합 과정에서 소수주주의 재산권을 보호하기 위한 상법 개정안을 대표발의하였다. 지배주주 매도청구권의 경우와 같이 소수주주의 재산권을 보호해야 한다는 취지로 상법 개정안 대표발의 했다.

더불어민주당 이용우 의원은 주식병합 시 소수주주 재산권을 보호해야 한다면서 상법개정안을 국회 발의했다.(사진=이용우 의원실 제공)
더불어민주당 이용우 의원은 주식병합 시 소수주주 재산권을 보호해야 한다면서 상법개정안을 국회 발의했다.(사진=이용우 의원실 제공)

주식병합이란 다수의 주식을 합하여 소수의 주식으로 만드는 것을 의미한다. 주식병합을 진행할 경우 거래단위 이상의 주식을 지닌 주주의 지분은 보다 적은 주수로 표현된다. 이 과정에서 주식병합 후 거래단위 또는 1주 미만의 주식인 단주가 발생하여 이에 해당하는 주식을 보유한 주주는 본인의 의사와 관계없이 축출되기도 하는데, 이에 대한 법적인 보호장치가 존재하지 않는다.

반면, 지배주주 매도청구권의 경우에는 주식병합과 달리 95% 이상의 지분을 보유하고 있는 주주가 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 소수주주에게 주식의 매도를 청구함으로써 소수주주 축출을 허용하고 있다. 이때 반대주주의 매수청구권을 인정하고 매매가격을 소수주주와 지배주주 간 협의로 결정하도록 하는 등 소수주주를 보호하고 있다.

이와 같이 주식병합은 매도청구권과 달리 목적과 병합비율 등에 대한 제한이 없고, 지배주주가 95% 이상의 지분을 가지지 않더라도 가능하다. 매도청구권과 주식병합은 소수주주를 축출할 수 있다는 점은 동일하지만, 축출되는 소수주주의 재산권을 보호하는 측면에서 주식병합의 제도적 허점이 존재하는 것이다.

이용우 의원이 이러한 악용 사례를 막고 소수주주를 보호하기 위해 발의한 상법 개정안의 주요 내용은 ▲주식병합 시 회사가 병합사유 및 비율 등을 사전에 통지하고 이를 주주총회에서도 설명하도록 하고 ▲주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 주식병합에 대한 유지청구권을 신설하며 ▲단주의 가액을 종전의 주주와 회사 간의 협의로 결정하도록 하는 것을 골자로 한다.

반면, 일본에서는 회사법(제180조, 제182조의4, 제182조의5)을 통해 주식병합의 경우 ▲주주총회 결의에 따라 병합 비율 등을 정하도록 하고 ▲반대주주의 주식매수청구권을 도입하였으며 ▲주주와 주식회사 간 협의로 가격을 결정하도록 하고 있다.

이와 관련해서 이용우 의원은 “주식병합의 과정에서 소수주주의 재산권을 보호해야 한다”며 “기울어진 시장을 바로잡아 더욱 공정하고 선진적인 환경을 마련할 것”이라고 밝혔다.

 

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